Divulgación sobre la gestión de los Conflictos de Interés

Última actualización: 18 de marzo de 2026

1. Objeto de la divulgación

Esta divulgación aplica a todo el grupo Due y se elabora en el marco del Reglamento (UE) 2023/1114 sobre los Mercados de Criptoactivos (MiCA) y su normativa de desarrollo, en particular el Reglamento Delegado (UE) 2025/1142.

El presente documento ofrece una descripción accesible de la naturaleza general y el origen de los posibles conflictos de interés que pueden surgir en la prestación de servicios de criptoactivos por parte de Due, así como las principales medidas aplicadas para identificarlos, prevenirlos, gestionarlos y, en su caso, comunicarlos.

2. Ámbito de aplicación

Esta divulgación es aplicable a todos los servicios de criptoactivos prestados por cualquier entidad del grupo Due. Due gestiona los conflictos de interés que puedan surgir entre:

  1. La Entidad y sus personas conectadas, entendiendo por tales:
    1.  Sus accionistas o socios.
    2. Cualquier persona física o jurídica vinculada directa o indirectamente a Due o a sus accionistas por una relación de control.
    3.  Los miembros de su órgano de administración.
    4. Sus empleados.
    5. Sus clientes.
    6. Otros terceros relevantes: delegados, subcontratistas, consultores o proveedores de servicios de Due, en la medida en que sus relaciones con la Entidad puedan generar un conflicto de interés.

  2. Dos o más clientes cuyos intereses pudieran entrar en conflicto entre sí a través de los servicios prestados por Due.
  3. La Entidad y otras sociedades del grupo Due.
  4. Las personas conectadas entre sí, cuando dicha situación pueda comprometer el desempeño objetivo e independiente de sus funciones.

3. Principales escenarios de posibles conflictos de interés

3.1 Conflictos entre Due y sus clientes

Due identifica como posibles fuentes de conflicto entre la Entidad y sus clientes las siguientes situaciones:

  1. Due, una entidad del grupo, una persona conectada o un tercero vinculado por control pueda obtener un beneficio financiero o evitar una pérdida financiera a expensas del cliente.
  2. Una persona conectada tenga un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una transacción realizada en su nombre que difiera del interés del cliente en dicho resultado.
  3. Existan incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de un cliente o grupo de clientes frente a los intereses de otro cliente.
  4. Due realice la misma actividad que el cliente, compitiendo con él.
  5. Due o una persona conectada reciba de un tercero un incentivo —monetario, no monetario o en forma de servicio— en relación con un servicio prestado al cliente, más allá de la comisión o tarifa habitual acordada.

3.2 Conflictos entre clientes

Due identifica como posibles fuentes de conflicto entre clientes las siguientes situaciones:

  • Due tenga más de un cliente interesado en el resultado de una misma transacción.
  • Los intereses de un cliente pudieran entrar en conflicto con los de otro en términos de prioridad o tratamiento en la ejecución del servicio.

3.3 Conflictos internos: intereses económicos en el grupo

Due identifica como posibles fuentes de conflicto interno las siguientes situaciones:

  • Una persona conectada tenga un interés económico en una persona, entidad o sociedad cuyos intereses entren en conflicto con los de Due.
  • Una persona conectada tenga o haya tenido en los últimos tres años una relación personal, profesional o política con una persona o entidad cuyos intereses entren en conflicto con los de Due.
  • Una persona conectada desempeñe tareas contradictorias, tenga responsabilidades incompatibles, o esté sometida a supervisión jerárquica de una persona responsable de funciones en conflicto.

4. Medidas generales de gestión de conflictos de interés

Due aplica un marco de control diseñado para garantizar que los conflictos de interés no perjudiquen los intereses de sus clientes ni la integridad de la Entidad. Las principales medidas son:

  • Prioridad al cliente: Prioridad al interés del cliente y trato equitativo, sin favoritismos entre clientes.
  • Segregación de funciones: Separación funcional, jerárquica y física entre las funciones comerciales, de cumplimiento, de gestión de riesgos y de atención a reclamaciones.
  • Barreras informativas: Barreras informativas para prevenir y controlar el intercambio de información sensible o confidencial entre personas o áreas cuyas actividades puedan entrar en conflicto.
  • Remuneración neutra: Las políticas de remuneración variable no crean incentivos que lleven a anteponer los resultados comerciales a los intereses de los clientes o al cumplimiento normativo.
  • Incompatibilidad de roles: Los directivos y el personal clave de Due no pueden ocupar cargos de gestión en proveedores de servicios de criptoactivos competidores ajenos al grupo Due.
  • Declaración de intereses del órgano de administración: Los consejeros tienen la obligación de declarar cualquier interés particular antes de deliberar sobre asuntos en los que pudieran estar implicados, absteniéndose de votar en esos casos.
  • Canal interno de reporte: Cualquier persona conectada debe comunicar de forma inmediata y confidencial cualquier situación que pueda dar lugar a un conflicto de interés. No se permitirán represalias por reportes realizados de buena fe.
  • Registro de conflictos: Todos los casos identificados de conflictos de interés, las medidas adoptadas y su resolución quedan documentados en un registro interno, disponible para las autoridades competentes.
  • Supervisión y revisión anual: El responsable de cumplimiento revisa esta política al menos una vez al año y emite informes periódicos a la alta dirección.‍
  • Formación: Due proporciona formación periódica a sus empleados y directivos sobre la identificación de conflictos de interés y las obligaciones que les corresponden.

5. Procedimiento de gestión

5.1 Identificación

El responsable de cumplimiento de Due adopta todas las medidas necesarias para identificar situaciones que puedan generar conflictos de interés. Las personas conectadas están obligadas a:

  • Comunicar sin demora cualquier situación que pueda constituir un conflicto de interés.
  • Informar sobre conductas o hechos que puedan vulnerar esta política.
  • Proporcionar toda la información necesaria para la correcta evaluación del conflicto.

5.2 Prevention and mitigation

El objetivo es evitar que los conflictos surjan o, cuando esto no sea posible, gestionarlos de forma que protejan los intereses de los clientes. Para ello, Due:

  • Proporciona formación continua sobre conflictos de interés.
  • Revisa periódicamente sus políticas y procedimientos.
  • Realiza una supervisión continua de sus operaciones y actividades.
  • Aplica medidas organizativas y de control interno para minimizar los riesgos.

5.3 Resolución

Los conflictos de interés son resueltos por el responsable del área afectada. Si están implicadas varias áreas, la resolución corresponde al superior jerárquico común inmediato. En ausencia de cualquiera de las reglas anteriores, el conflicto será resuelto por el responsable de cumplimiento. 

Principios clave de resolución:

  • Prioridad al interés del cliente.
  • Prohibición de favorecer a un cliente frente a otro.
  • Prohibición de divulgar operaciones entre clientes.
  • Prohibición de solicitar o aceptar pagos, comisiones, regalos u otros beneficios de clientes, proveedores, intermediarios o terceros en relación con transacciones de la Entidad, así como de obtener cualquier beneficio personal derivado del cargo.
  • Restricciones en las relaciones con proveedores y competidores.

6. Comunicación al cliente

Cuando las medidas internas no sean suficientes para neutralizar el riesgo con certeza razonable, Due comunicará el conflicto de interés al cliente de forma clara, antes de prestarle el servicio afectado, para que pueda tomar una decisión informada.

Esta comunicación se realizará en soporte duradero (correo electrónico o notificación en la plataforma) e incluirá:

  •  La naturaleza y origen del conflicto de interés.
  •  Las medidas adoptadas para mitigarlo.
  •  El impacto potencial sobre el servicio o transacción en cuestión.

Los conflictos que pudieran afectar a un número amplio de clientes o a la integridad del mercado serán también notificados a la autoridad competente correspondiente.

7. Contacto

Para cualquier consulta relacionada con esta divulgación o para solicitar el texto completo de la Política de Gestión de Conflictos de Interés, puede contactar con nosotros en:

compliance@due.network

Este documento es un resumen de la Política de Gestión de Conflictos de Interés del grupo Due, elaborado de conformidad con el artículo 72.2 del Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA). En caso de discrepancia entre este resumen y el texto completo de la política interna, prevalecerá el texto completo de la política.

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